Polska branża krypto na zakręcie — czyli co wydarzy się po 1 lipca 2026 r.

Mimo że MiCA w zakresie ramowym weszło w życie 29 czerwca 2023 r., a jego poszczególne tytuły znajdowały zastosowanie kaskadowo (od 30 czerwca 2024 r. dla emitentów tokenów ART i EMT, przez 30 grudnia 2024 r. dla wszystkich dostawców usług, czyli CASP), polski ustawodawca nie zdołał wypracować obowiązującego prawa krajowego.

Rządowy projekt ustawy o rynku kryptoaktywów, który miał wyznaczyć Komisję Nadzoru Finansowego do roli organu nadzorczego, stał się przedmiotem sporu politycznego, zwieńczonego trzykrotnym wetem Prezydenta RP. Ostatnie weto, ogłoszone zaledwie kilkanaście dni przed ostatecznym wygaśnięciem unijnego okresu przejściowego, doprowadziło do bezprecedensowej próżni regulacyjnej.

Brak okienka — brak licencji

Dla polskich firm kryptowalutowych brak organu nadzorczego stwarza sytuację tragiczną w skutkach. Z dniem 1 lipca b.r. świadczenie usług w zakresie kryptoaktywów na terytorium UE stanie się nielegalne bez posiadania zezwolenia CASP. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego konsekwentnie do tej pory wskazywał, że do momentu ustawowego umocowania nie będzie miał żadnych podstaw prawnych do otwarcia procedury, pobierania opłat administracyjnych czy formalnego rozpatrywania wniosków o zezwolenie CASP na podstawie art. 62 i 63 MiCA. Polskie firmy nie będą więc mogły złożyć wniosków z uwagi na brak „urzędowego okienka", w którym taki wniosek mógłby być formalnie procedowany.

Co dalej z polskimi usługodawcami

Do tej pory świadczenie usług na rynku kryptoaktywów wymagało jedynie wpisu do rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych (VASP) prowadzonego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach oraz realizowania wymogów prawnych AML. Rejestr VASP miał charakter deklaratoryjny i nie weryfikował podmiotów tak, jak sprawdzane są w Polsce np. instytucje płatnicze czy banki. Z końcem czerwca 2026 r. ten rejestr przestanie mieć znaczenie — usługodawcy będą mogli działać tylko na podstawie unijnej licencji CASP, a nie jakichkolwiek krajowych zezwoleń.

Wobec braku możliwości uzyskania licencji w Polsce, część polskich firm z branży krypto zdecydowała się ubiegać o zezwolenie CASP w innych państwach członkowskich UE, które wcześniej wdrożyły procedury licencyjne. Kraje takie jak Niemcy, Litwa, Malta, a nawet aktywnie zabiegająca o kapitał z Polski Łotwa (której minister gospodarki osobiście zapraszał polskie podmioty), oferują już od dłuższego czasu sprawny proces licencyjny.

Uzyskanie zezwolenia CASP w jednym z państw unijnych odblokuje fundamentalny przywilej MiCA — tzw. paszport europejski ujęty w art. 65. Giełda posiadająca zezwolenie np. na Litwie składa stosowną notyfikację do lokalnego regulatora (Lietuvos bankas), który informuje organy europejskie oraz KNF o zamiarze świadczenia usług w Polsce. Od tego momentu zagraniczna firma świadczy usługi dla Polaków całkowicie legalnie, bez fizycznej konieczności powołania oddziału w RP.

Polskie firmy mogą również zostać agencjami zagranicznych CASP i korzystać z ich licencji oraz infrastruktury. Formalnie usługa kryptowalutowa będzie wówczas świadczona przez zagraniczny CASP, a polska firma otrzyma prowizję lub wynagrodzenie za obsługę klientów. Polska firma stanie się więc swoistym podwykonawcą, natomiast pełną odpowiedzialność prawną będzie ponosić firma-matka użyczająca swojej licencji.

Jest też trzecie rozwiązanie, czyli ograniczenie się do usług pozostających poza katalogiem MiCA. Rozporządzenie nie dotyczy bowiem wszelkiej aktywności na rynku kryptowalut. MiCA reguluje określone usługi (np. prowadzenie giełdy, przechowywanie kryptoaktywów) oraz wprowadza zasady postępowania dla określonych kategorii tokenów. Natomiast istnieją rodzaje działalności, które pozostają poza zakresem MiCA. Chodzi zwłaszcza o stronę technologiczną (tworzenie oprogramowania blockchain, rozwój infrastruktury technicznej) oraz niektóre projekty — w szczególności związane z NFT — jeśli nie spełniają kryteriów kryptoaktywów objętych MiCA.

Jak zmieni się sytuacja inwestorów

Polski inwestor dbający należycie o swoje interesy powinien przede wszystkim sprawdzić, czy dana giełda lub dostawca usług będzie po 1 lipca działać na podstawie licencji MiCA. Jeżeli giełda posiada już zezwolenie CASP albo poinformowała klientów o migracji do podmiotu licencjonowanego, użytkownik nie musi podejmować żadnych dodatkowych działań. Duże, globalne platformy handlowe przygotowywały się na ten scenariusz od wielu miesięcy. Zamiast czekać na przyjęcie polskiej ustawy, przeniosły swoją aktywność do innych jurysdykcji.

Jeżeli natomiast dany podmiot nie uzyskał licencji i zapowiada zakończenie działalności w UE, klient powinien stosować się do komunikatów operatora dotyczących wygaszenia działalności i wypłaty środków. Nie zawsze może to być łatwe — klient próbujący zalogować się z polskiego adresu IP po 1 lipca 2026 r. może zostać odcięty od serwerów giełdy z uwagi na tzw. geoblocking. Giełda nieposiadająca zezwolenia CASP może bowiem zablokować logowanie użytkownikom z krajów UE. Najlepiej więc, aby klient jeszcze przed kluczową datą wypłacił posiadane kryptoaktywa na portfele niehostowane, nad którymi sprawuje wyłączną kontrolę — uniezależniając się od sytuacji na giełdzie.

Trzeba jednak zaznaczyć, że wyprowadzenie kapitału do portfeli własnych po 1 lipca 2026 r. zderzy się z reżimem rozporządzenia Travel Rule (2023/1113). Jeżeli Polak posiadający uregulowane konto CASP zażąda transferu bitcoina na własny portfel sprzętowy, platforma zablokuje wykonanie zlecenia do momentu formalnego udowodnienia przez klienta faktu sprawowania kontroli nad tym adresem. Proces ten skomplikuje i wydłuży z pozoru prostą czynność, czyniąc środowisko zdecentralizowane dużo mniej anonimowym.

Najgorzej jest nie robić nic

Zaniechanie działań po 1 lipca 2026 r. nie uchroni uczestnika rynku przed skutkami ogólnoeuropejskiej rewolucji sektora kryptowalutowego. Kluczowym wyzwaniem dla firm krypto będzie funkcjonowanie w pełnej zgodności z MiCA — od uzyskania zezwolenia CASP, przez wdrożenie odpowiednich procedur compliance, po przygotowanie do świadczenia usług na jednolitym rynku UE w ramach paszportowania. Z kolei inwestorzy powinni zweryfikować, czy platformy, z których korzystają, działają zgodnie z MiCA, ponieważ część podmiotów może ograniczyć lub zakończyć świadczenie usług na rynku unijnym.

Anna Sekura-Konopka

Radca prawny · Kancelaria KPP